Ett aktiebolag kan inte bara läggas ner. För att avveckla aktiebolag behövs en formell väg: frivillig likvidation, fusion med ett annat bolag eller försäljning av aktierna. Kan bolaget inte betala sina skulder är det i stället konkurs. Här jämför vi sätten, går igenom en frivillig likvidation och visar hur skiftet till ägarna bokförs.
Tre sätt att avveckla
| Sätt | Så går det till | Passar när |
|---|---|---|
| Frivillig likvidation | Bolagsstämman beslutar, en likvidator betalar skulderna och fördelar det som blir över till ägarna | Bolaget kan betala alla sina skulder och du vill avsluta det själv |
| Fusion | Bolaget går upp i ett annat bolag, ofta ett moderbolag, och upplöses | Du har ett holdingbolag eller ett annat bolag som kan ta över |
| Försäljning | Du säljer aktierna, till exempel till ett företag som köper bolag för att avveckla dem | Du vill vara klar snabbt och kan tänka dig ett lägre pris |
Den som inte vill avsluta för gott kan också låta bolaget vara vilande, men då fortsätter årsredovisningen och deklarationen varje år.
Frivillig likvidation steg för steg
- Bolagsstämman beslutar om likvidation och föreslår en likvidator. Beslutet gäller direkt, om stämman inte har bestämt ett senare datum.
- Beslutet anmäls till Bolagsverket. Bolagsverket prövar förslaget och utser likvidatorn, oftast en advokat.
- Styrelsen och vd redovisar sin förvaltning för tiden fram till likvidationen.
- Likvidatorn ansöker om kallelse på okända borgenärer. Bolagsverket kungör kallelsen, och kallelsetiden är sex månader.
- Likvidatorn avvecklar verksamheten: säljer tillgångar, betalar skulder och sköter avregistreringen hos Skatteverket.
- Skifte. När kallelsetiden har gått ut och skulderna är betalda fördelas det som är kvar mellan ägarna.
- Slutredovisning. Likvidatorn lägger fram en slutredovisning på en bolagsstämma. Då är bolaget upplöst, och avslutet anmäls till Bolagsverket.
Enligt Bolagsverket tar det minst sju månader innan en likvidation kan vara avslutad. Likvidatorn har rätt till ersättning från bolaget. Se Bolagsverket om frivillig likvidation.
Under likvidationen ska likvidatorn upprätta en årsredovisning för varje räkenskapsår. Bolaget lämnar också inkomstdeklaration som vanligt.
Innan skiftet: städa balansräkningen
Innan pengarna kan delas ut ska bokföringen vara klar:
- Kundfordringar och leverantörsskulder betalas eller skrivs bort.
- Periodiseringsfonder ska återföras när bolaget går i likvidation, se periodiseringsfond.
- Moms och arbetsgivaravgifter redovisas för de sista perioderna, och registreringarna tas bort.
- Bolagsskatten för det sista året betalas.
Exempel: bokföra skiftet
När allt är betalt har bolaget 120 000 kr på banken och inga skulder. Det egna kapitalet består av aktiekapitalet på 25 000 kr och balanserad vinst på 95 000 kr. Du äger alla aktier, och hela beloppet skiftas till dig:
| Konto | Debet | Kredit |
|---|---|---|
| 2081 Aktiekapital | 25 000 | |
| 2091 Balanserad vinst eller förlust | 95 000 | |
| 1930 Företagskonto | 120 000 |
Efter skiftet är alla konton noll. Likvidatorns arvode och andra avvecklingskostnader bokförs som kostnader innan skiftet, så att det är det som faktiskt finns kvar som delas ut.
Skatten för ägaren
Skatteverket ser likvidationen som en försäljning av aktierna. Du deklarerar skiftet som försäljningspris och drar av omkostnadsbeloppet, i exemplet 120 000 − 25 000 = 95 000 kr i vinst. Är aktierna kvalificerade i ett fåmansföretag gäller 3:12-reglerna även för vinsten. Se Skatteverket om försäljning av kvalificerade aktier, konkurs och likvidation och K10 och gränsbelopp.
Fusion och försäljning
Vid en fusion tar ett annat bolag över alla tillgångar och skulder, och det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Det vanligaste i små företag är att ett dotterbolag går upp i sitt moderbolag. Fusionen ska registreras hos Bolagsverket.
Vid en försäljning fortsätter bolaget att finnas, men du är inte längre ägare. Köparen tar över bolaget och ansvaret för det, och du deklarerar försäljningen av aktierna. Bokföringen fram till försäljningsdagen ska vara klar och överlämnas till den nya ägaren.
Tänk på skalbolagsreglerna i 49 a kapitlet inkomstskattelagen. Består bolaget mest av pengar och andra likvida tillgångar, ett så kallat skalbolag, kan hela köpeskillingen beskattas som inkomst av näringsverksamhet hos dig i stället för som kapitalvinst, om inte särskilda villkor är uppfyllda. Ta hjälp av en rådgivare innan du säljer ett bolag till någon som ska avveckla det.
Vanliga misstag
- Bolaget töms innan likvidationen. Pengar som tas ut utan beslut blir ett förbjudet lån.
- Periodiseringsfonderna glöms bort, så att skatten på dem kommer som en överraskning.
- Momsdeklarationerna slutar lämnas innan registreringen är borttagen.
- Skifte före kallelsetidens slut. Pengarna får inte delas ut förrän kallelsetiden har gått ut och skulderna är betalda.
Avveckla aktiebolag i POY
POY har ingen särskild funktion för likvidation. Du bokför avvecklingen och skiftet som vanliga verifikationer, och kan exportera bokföringen som SIE-fil till likvidatorn eller till den som gör årsredovisningen. Se till att någon tar hand om räkenskapsinformationen efter avvecklingen, eftersom den ska sparas till och med det sjunde året efter utgången av det kalenderår då räkenskapsåret avslutades, se hur länge du måste spara bokföringen.